לא פעם מגיעים אליי לייעוץ צעירים, שבראשם פתרון או רעיון למוצר חדש אותו הגו כשהם בטוחים שהפתרון או המוצר ישנה את העולם מה שיהפוך אותם תוך זמן קצר, ובהערכה זהירה, למיליונרים אם לא יותר מכך. אותם צעירים מגיעים לאחר שירות צבאי משותף, לימודים משותפים באוניברסיטה או עבר משותף אחר, מה שמוביל אותם למחשבה שלעולם לא "יעבור ביניהם חתול שחור" ואין צורך בהתייחסות ליום סגריר בהסכמי המייסדים ומסמכי הקמת המיזם. אני למוד ניסיון ולכן מנסה לשכנע את אותם צעירים בצורך להתייחס למצבי הקיצון, שמגיעים לכלל מימוש לא פעם, תוך הצגת מקרים בהם נתקלתי בשנות ניסיוני בין אם מדובר על יחסי יזם ומשקיעים ובין אם מדובר על היחסים שבין היזמים לבין עצמם.
לאחרונה, פורסם פסק דינו של בית המשפט המחוזי בו מתחיל סיפור אותו מיזם בתקווה גדולה ומסתיים בסכסוך ובאכזבה גדולה לצדדים. באותו מקרה שלושה יזמים (להלן – "המייסדים") הקימו מיזם משותף לפיתוח מערכת ממוחשבת לדיווח על עסקאות במטבעות קריפטוגרפים לרשויות המס. המייסדים חתמו על הסכם מייסדים והסכם הגבלת העברת מניות וקבעו שכל אחד מהם יחזיק בשליש ממניות חברת המיזם החדשה, שהקימו. לכל אחד מהם ניתן תפקיד בחברה וכמובן, שהתחייבו לעבודה בהיקף מסוים עבור החברה והוסדרו מנגנונים להקצאת המניות לכל אחד מהמייסדים בכל שנה, בכפוף למילוי התחייבויותיו בהסכם המייסדים. עוד נקבע, שכאשר מייסד יפסיק את עבודתו עבור החברה או שיופסק מתן שירותיו על ידי החברה תהיה החברה רשאית להשיב אליה את מניותיו של המייסד, שטרם הבשילו. הרעיון מאחורי עקרונות אלה, הוא הרצון לרתום את כל אחד מהמייסדים לפעילותו בחברה, כפי שהתחייב ושלא יווצר מצב בו אחד או יותר מהמייסדים זונח את פעילותו לטובת פעילות אחרת או אינו משקיע את מיטב המאמצים להצלחת המיזם וזאת לאחר שכלל המניות להן היה זכאי כבר הוקצו לו.
לאחר הקמת החברה, החלו להתגלע מחלוקות בין שני מייסדים (שמעון ולוי) למייסד השלישי (ראובן), שעניינן מידת מחויבותו של ראובן לחברה והיקף הזמן, שראובן השקיע לטובת החברה. המייסדים ניסו להגיע לפתרון מוסכם, שבמסגרתו יעזוב ראובן את החברה ויפסיק את פעילותו במסגרתה אולם לא הגיעו להסכמות מחייבות. שמעון ולוי פעלו במוסדות החברה מכוח הרוב שיש להם בדירקטוריון החברה ואסיפת בעלי המניות והשיבו לחברה חלק מהמניות, שהוקצו לראובן, הפסיקו את כהונתו כדירקטור בחברה אולם לא קיבלו החלטה על הפסקת פעילות של ראובן. לאחר מכן, החלו הליכים משפטיים בין הצדדים ובמהלכם הציעו שמעון ולוי לראובן לשוב ולעבוד בחברה. ראובן דחה את ההצעה בטענה, שהניהול הכושל של שמעון ולוי הביא את החברה למצב כלכלי קשה ומשנגרם הנזק מבקשים, שהוא יגיע לתקנו.
בית המשפט קיבל חלקית את טענת ראובן, כבעל מניות מיעוט בחברה, שמעשיהם של שמעון ולוי במוסדות החברה עולים כדי קיפוחו של ראובן. מניעת גישתו של ראובן למערכות החברה היא אשר מנעה ממנו למלא את התחייבויותיו לשמש בתפקיד מנהל הטכנולוגיות בחברה ועולה כדי סילוקו של ראובן מן החברה והפרת הסכם המייסדים. לכן, קבע בית המשפט שהמניות להן היה זכאי עד למועד בו הציעו לראובן לשוב ולעבוד בחברה צריכות להיוותר בבעלותו של ראובן והחלטת מוסדות החברה להעבירן לבעלות החברה נעשתה שלא כדין.
לעומת זאת, בית המשפט קבע, שראובן אינו זכאי למניות בהתייחס לתקופה שלאחר דחיית הצעת שמעון ולוי לראובן לשוב לחברה. היות שהיחסים בין שמעון ולוי מצד אחד לראובן מצד שני נפגעו אנושות ואין עוד יחסי אמון ביניהם קבע בית המשפט, שמניותיו של ראובן יירכשו ב"רכישה כפויה" על ידי החברה, שתשלם לראובן את ערכן כפי שנקבע בחוות דעת מומחה שהוצגה לבית המשפט.
חשוב לציין, כי, בדרך כלל, מיזמים אלו מסווגים "כמעין שותפות", כלומר כהתאגדות בה לכל אחד מבעלי המניות יש ציפיה להיות מעורב בניהול החברה וכאשר החברה אינה מנוהלת במשותף קיימת לכאורה אפשרות של בעל המניות, שמודר מניהולה, לפנות לבית המשפט בתביעה בגין קיפוחו. לכן, קבע בית המשפט, שבמקרה זה הפסקת כהונתו של ראובן כדירקטור בחברה עולה אף היא כדי קיפוחו.
ואולם בכל הנוגע לתקופה, שממועד הצעתם של שמעון ולוי לראובן לשוב ולעבוד בחברה תוך התחייבותם להשיב לו את כל המניות, שהיה זכאי להם (שליש ממניות החברה), קבע בית המשפט שסירובו של ראובן להצעה מהווה הודעה על עזיבתו את החברה, ומאותו מועד אינו זכאי למניות שאמורות היו להבשיל מאותו מועד.
אם נרצה לסכם מספר תובנות העולות מהמקרה, הרי שסכסוכים בין שותפים במיזם מתגלעים לא פעם וחשוב לחשוב על מקרים אלה כבר בעת ייסודו של המיזם, כאשר לא ידוע עדיין מי יהיה בעמדת המיעוט, ולמצוא פתרון מוסכם על כל השותפים במיזם לסיטואציות שונות, שיוצגו ליזמים על ידי עורך הדין המטפל בהסכם המייסדים והקמת החברה.
כאשר מתחילים להיווצר סדקים ראשונים בחיבור בין היזמים במיזם חשוב לנסות ולהגיע לפתרונות, שאחרת פתרונות מאוחרים יותר יהיו גם רוויים ברגשות סביב ארועים שליליים שיחוו היזמים מהאינטראקציות ביניהם במהלך תקופת הסכסוך.
חשוב להיוועץ בעורך דין בשלבי הסכסוך הראשונים כדי לראות את התמונה המלאה, להבין את זכויותיו של כל צד ולהימנע מנקיטת פעולות לא רצויות וכן לנקוט בפעולות הדרושות בזמן אמת (להזכיר, במקרה המתואר לעיל שמעון ולוי לא קיבלו החלטה במוסדות החברה על הפסקת פעילותו של ראובן כמנהל הטכנולוגיות בחברה ולכן היה זכאי ראובן למניות שהבשילו עד המועד בו סירב לחזור ולעבוד בחברה).
ליצירת קשר באמצעות הוואצאפ