כתבתי כאן בעבר על מקרים בהם משקיעים טענו טענות שונות נגד יזמים וביקשו לקבל את הכספים, שהשקיעו במיזם חזרה. קיימים מקרים בהם יזמים מתקשרים בהסכמים עם משקיעים פוטנציאליים וכאשר אינם יכולים לעמוד בהוראות ההסכם טוענים שמדובר בהסכם השקעה. מקרה שהובא לאחרונה בפני בית המשפט המחוזי התייחס ליזמים ומשקיע פוטנציאלי, שההיכרות ביניהם נעשתה אגב השכרת המשרדים על ידי המשקיע עבור חברת המיזם. היכרות זאת הובילה לחתימה של סדרת מסמכים שכל אחד מהם כונה "הסכם הלוואה" (להלן – "הסכמי ההלוואה") ובסך הכל העמיד המשקיע ליזמים למעלה משני מיליון ₪. בהסכמי ההלוואה נקבע, כי ההלוואות תשולמנה תוך מועדים קצרים של חודשים ספורים (עם מנגנוני חידוש) ותישא ריבית בשיעור של חמישה עשר אחוזים בתוספת מע"מ. עוד העמידו היזמים כבטוחה ערבויות אישיות שלהם לפרעון ההלוואות. המשקיע פנה ליזמים וביקש לקבל את הסכומים המגיעים לו אולם היזמים לא השיבו את הכספים וביקשו ארכה נוספת לפרעון ההלוואות ואף לא עמדו בתשלומי דמי השכירות למשקיע.
לכאורה, מקרה פשוט שבו לא נפרעו הלוואות על ידי הלווים והקביעה אמורה להיות ברורה ופשוטה שעל ההלוואות להיפרע בהתאם למסמכים שנחתמו. אולם כאשר הגיע המקרה לבית המשפט העלו היזמים (הלווים) טענה מפתיעה – לא מדובר בהסכמי הלוואה אלא בהסכמי השקעה. לטענתם, אם היו זקוקים להלוואות לא היו פונים היזמים למשקיע אלא לחברות שמתמחות בהלוואות. היזמים טענו, שהמסמכים שנחתמו בין הצדדים אינם מנוסחים כהסכמי הלוואה וניסו להיתלות בפגמים שונים שנפלו בחלק מהמסמכים שלא כללו מועד פרעון להלוואה כולה או מועדי החזר חלקים ממנה. עוד טענו היזמים, כי לא היו מסכימים לאפשרות להעמיד את ההלוואות לפרעון מידי כאשר לא עומדים לרשותם הסכומים שלוו, והסכימו לכך רק היות שמדובר היה בהסכם השקעה ושהיה ברור להם שסכומי ההשקעה לא יועמדו לפרעון מידי.
במקרים בהם עולה שאלת פרשנות הוראות ההסכמי ההלוואה עליהם חתמו הצדדים קיימים שני כללים פרשניים: האחד הוא שלשונו של החוזה היא תכלית הכל ואין לאפשר פרשנות שאינה עולה בקנה אחד עם לשון החוזה. לפי פרשנות זאת הרי שהסכמי ההלוואה הינם בבחינת הלוואות לכל דבר ועניין. הכלל השני שהתגבש בפסיקה היא שלעיתים יש להביט על נסיבות עריכת ההסכם, הצדדים לו והנסיבות ולצקת פרשנות להוראות שונות בהסכם לאור עקרונות שונים במשפט הישראלי.
ניתן דוגמה: משכון הינו שעבוד נכס כערובה לחיוב (של בעל הזכויות בנכס). כלומר, אם החייב לא יפרע את החוב יוכל הלווה להיפרע מהנכס המשמש בטוחה וממושכן. ואולם במהלך השנים התגבשה פרקטיקה של הסכמי קונסיגנציה (מכר מותנה), לפיהם ספק מעניק סחורה לסוחרים, לפיו הסחורה תיוותר בבעלותו של הספק עד לפרעון התשלום המלא עבור הסחורה, שסופקה. כלומר, הטענה הייתה שהבעלים של הסחורה הינו הספק וזאת למרות שלא היה לכך תימוכין בהתנהגות הצדדים שלימדה שהסוחר הפך להיות הבעלים לכל דבר ועניין. בעבר הרחוק קבע בית המשפט העליון, כי כאשר הסוחר נקלע להליכי חדלות פרעון יזכה הספק בעדיפות מול נושי הסוחר רק אם רשם את משכון בגין הסחורה שסיפק, היות שמדובר במשכון מוסווה. לאור אי התאמתה של הלכה זאת לפרקטיקה הנוהגת והמתאפשרת בחיי המסחר (שהרי ספקים לא יכולים לרשום בכל יום משכונות בגין סחורה המסופקת לסוחרים בחנויות השונות) מאז נערכו תיקונים ושינויים משמעותיים בהלכה זאת עד כדי ביטולה.
נחזור למקרה שתואר לעיל: הצדדים יוצגו על ידי עורכי דין, הינם בבחינת אנשי עסקים וההסכמים כונו "הסכמי הלוואה", כינו את הצדדים "מלווה" ו"לווה" וכללו את מרבית הפרטים המלמדים, שאכן מדובר בהסכמי הלוואה ובמקרים כאלה אין צורך בסיוע של בית המשפט דוגמת יציקת תוכן נוסף על האמור בהסכם כדי לעצב את תוכנו כפי שהתכוונו הצדדים. לעיתים חסרים פרטים בהסכמים ולשם כך קובע חוק החוזים כיצד יש להשלימם: כך כדוגמה כאשר אין מועד פרעון בחלק מהסכמי ההלוואה ניתן להשלימו כך שהמועד הוא זמן סביר לאחר חתימת ההסכם ולכן במקרה שלנו אין לראות בכך שפרט זה חסר בחלק מהסכמי ההלוואה עליהם חתמו הצדדים, הוכחה לכך שלא מדובר בהסכמי הלוואה.
אך גם אם היה רוצה בית המשפט לקבל את טענת היזמים הרי שמהתכתובות בין הצדדים, מהקבלה שהפיקו בגין ריבית שהתקבלה ובהם צוין מפורשות שמדובר בהסכמי הלוואה, למד בית המשפט, שאכן מדובר בהסכמי הלוואה ולא בהסכמי השקעה.
עניין חשוב מאוד, שסייע לסיווג ההסכם כהסכם הלוואה הוא שכאשר עסקינן בהסכם הלוואה מקבל המשקיע מניות במיזם עבור השקעתו ובסדרת המסמכים שנחתמו בין הצדדים אין התייחסות לכך ולו ברמז.
לכן קבע בית המשפט, שאכן מדובר בהסכמי הלוואה ולא בהסכמי השקעה ועל היזמים להשיב את הסכומים שלוו למשקיע. קביעה זאת מלמדת אותנו, כי טענות יצירתיות תמיד יכולות לעלות ולכן עלינו לבחון את ההסכמים בטרם חתימה ולוודא שהאמור בהם משקף את כוונת הצדדים במלואה ואת כל הפרטים הדרושים, שכן ההסכם הוא המסמך המרכזי העומד בפני בית המשפט ודרך המלך היא כלילת כל הפרטים הדרושים לשם עריכת העיסקה כפי שהצדדים התכוונו ושלא יהיה צורך בהשלמת פרטים בהתאם לחוק החוזים, למסמכים נוספים ולראיות נוספות שיוצגו לבית המשפט.
ליצירת קשר באמצעות הוואצאפ